Um dos assuntos mais comentados na governança corporativa com certeza é o tag along.
Muitos investidores, ao não saberem do que isso se trata, acabam se assustando quando veem esse tema. Mas fique tranquilo, pois é muito mais simples entender do que parece.
No artigo de hoje, você verá:
- O que é o tag long?
- Qual a importância do tag along?
- Como funciona o tag along?
- Como saber se a ação tem tag along?
- Quais empresas têm tag along?
Vamos lá!
O que é o tag along?
O tag along (em português, pode-se traduzir como o direito de “ir junto”) é um mecanismo de segurança garantido aos acionistas minoritários, conforme na Lei das S/A, que permite estes acionistas deixarem a sociedade caso o controle da empresa passe a ser de um novo investidor, até então sem relações diretas com a companhia.
Porém, existem algumas coisas que todo investidor deve saber sobre tag along:
- O tag along é uma garantia que permite os acionistas minoritários venderem seus ativos por 80% a 100% do valor de venda que os acionistas majoritários pagaram, caso haja uma mudança no controle da empresa.
- A Lei garante o tag along apenas para as ações ordinárias – ou seja, os outros tipos de ações não possuem essa garantia. Entretanto diversas empresas estendem o direito para as demais ações.
- Essa proposta de compra deve ser realizada através de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) – que é o processo inverso de uma Oferta Pública Inicial (IPO).
Esse direito é dado pela Lei n° 6.404, no artigo 254. Confira o texto na íntegra:
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Além de haver o texto na Lei das S/A, você também encontrará esse direito na Instrução CVM 361/2002.
Percebe como há uma base legal para essa ferramenta? Ela é um dos motivos pelos quais torna o mercado financeiro muito mais seguro e transparente.
Mas a venda por parte dos acionistas não é obrigatória. Ou seja, cabe somente ao investidor decidir se vai vender ou não a sua participação societária.
Qual a importância do Tag Along?
O tag along é muito importante para os investidores principalmente por dois motivos:
- Dá segurança aqueles que querem vender seu dinheiro dado a troca do controle da empresa; e
- Aumenta o nível de governança corporativa das empresas.
O primeiro ponto é importante para aqueles sócios minoritários que não gostaram dessa mudança. Muitas vezes as ações dos acionistas majoritários tendem a ter um peso maior nas tomadas de decisões, o que pode desagradar muitos investidores.
Agora quando falamos de governança corporativa, falamos sobre um conjunto de práticas que visa garantir a excelência da administração de uma empresa. Isto é, dar mais transparência e fazer com que o investidor seja tratado da melhor maneira possível.
Dentre este conjunto de práticas, a B3 adota o tag along com uma delas, sendo necessário que as empresas que querem aumentar seu nível de governança corporativa possuam esse mecanismo de segurança.
Confira abaixo os níveis de governança corporativa e a listagem da companha na bolsa:
| Nível | Tag along |
| Bovespa Mais | 100% para ações ON |
| Bovespa Mais Nível 2 | 100% para ações ON e PN |
| Novo Mercado | 100% para ações ON |
| Nível 2 | 100% para ações ON e PN |
| Nível 1 | 80% para ações ON (conforme legislação) |
| Básico | 80% para ações ON (conforme legislação) |
Liquidez e Preço
Porém, alguns fatores são deixados de lado pelos investidores além do fato de algumas empresas não terem tag along: a liquidez e o preço das ações.
Como mencionado, ações preferenciais não possuem esse direito. Mas um ponto positivo é que elas têm muito mais liquidez do que ações ordinárias. Afinal, quem compra ações ordinárias tem como objetivo ter uma participação na tomada de decisão.
Já quem compra Ações PN quer apenas possuir direito ao recebimento de dividendos.
E por último, mencionando o preço, geralmente as ações preferenciais são mais baratas do que as ordinárias.
Isto acontece pelo fato delas não terem o direito ao tag along – o que certamente é um risco que o investidor toma ao comprar ações deste tipo. E o preço menor dá uma margem de segurança ainda maior.
Como funciona o Tag Along?
Parafraseando novamente a Lei Lei n° 6.404, no artigo 254:
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Para ficar mais claro, vamos dar um exemplo.
Vamos supor que você comprou algumas ações de uma empresa por R$ 10. Alguns meses depois, alguma empresa decide comprar uma parte majoritária dela por R$ 20 cada ação e, com isso, ganha o controle da companhia.
Primeiro, ela precisa fazer essa proposta de compra através de uma Oferta Pública de Aquisições (OPA), como vimos acima. Aí sim ela poderá ofertar para os acionistas minoritários.
E como a empresa possui um tag along de 80%, isso significa que eles deverão pagar ao menos R$ 16 para você. Ou seja, não é o valor que você pagou lá atrás de R$ 10, ou o valor que está sendo negociado agora (mesmo que muitas vezes o valor de venda e o valor negociado sejam o mesmo).
O referencial que deve ser tomado para você receber ao menos 80% é o valor pelo qual o novo controlador pagou pelas ações. Isso para aqueles que possuem ações ordinárias, claro. Para os donos de ações preferencialistas, a história é outra.
Ações PN
Aqueles cujo possuem ações preferenciais não possuem a garantia do tag along dada por lei. Isto é, o novo controlador decide se fará essa compra para aqueles que detém este tipo de ação.
No geral, quando esse processo acontece em empresas que possuem ações preferenciais, os novos controladores pagam um preço inferior ao valor pago pelas ações ordinárias. É por isso que isso costuma gerar uma valorização nas ações PN em relação às ON.
Vamos trazer um caso que aconteceu em 2004 para deixar mais claro. A AMBEV decidiu adquirir o controle da empresa belga Interbrew, tornando-se futuramente a InBev.
Na época, foi observado uma grande valorização das ações ordinárias frente às preferenciais. Enquanto no acumulado das ações a ordinárias estava em 36%, ela ainda chegou a subir mais 10% nos dois pregões após o anúncio oficial da operação.
Entretanto, as ações preferenciais não tiveram o mesmo destino: tiveram uma desvalorização de quase 20% seguido do anúncio.
É por isso que você deve estar atento nesses casos ao comprar ações PN. A boa parte é que a grande maioria das empresas estendem esse direito para as ações preferenciais. Isso se você for um investidor de longo prazo, claro. Num geral, quem investe pensando no curto prazo não precisa se preocupar tanto com isso.
Pagamento de prêmio
Além de ter que fazer a OPA (Oferta Pública de Aquisição de Ações), o novo controlador pode optar por pagar um prêmio aos minoritários para que eles não vendam suas ações.
Quando isso acontece, o prêmio se dará pela diferença entre o preço da ação que está sendo negociado o preço pago para adquirir o controle da empresa.
No fim das contas, a empresa está basicamente oferecendo aos acionistas minoritários o mesmo preço pago aos antigos majoritários.
Isso pode se tornar uma vantagem tanto para os investidores minoritários, que não terão que se desfazer das suas ações, quanto para os novos controladores. Afinal, não precisarão desembolsar tanto capital assim no final do dia.
Como saber se a ação tem tag along?
Hoje, existe um índice no site da B3 que facilita muito a vida do investidor. Esse índice possui, na sua carteira teórica, ativos que possuem empresas que possuem o tag along.
O nome do índice é o ITAG, e possui mais de 250 ações compondo-o.
Quais empresas têm tag along?
Aqui estão pelo menos 5 das empresas que possuem tag long, mas vale ressaltar que isso não é uma recomendação de investimentos. O intuito é apenas mostrar algumas das empresas que compõem este índice. Confira abaixo:
- BBDC4 (Bradesco)
- PETR4 (Petrobras)
- VALE3 (Vale)
- LREN3 (Renner)
- ALPA4 (Alpargatas)
Caso queira saber quais são todas as empresas com esse mecanismo, basta acessar o site da B3 com a composição da carteira do Índice ITAG.
Conclusão
Parabéns por ter lido mais um artigo! Valeu a leitura?
Este foi o guia mais completo sobre tag along que você vai encontrar. Esperamos que todas as suas dúvidas tenham sido sanadas!
E claro, se mais dúvidas sobre o mercado financeiro como o tag along surgirem, que tal conhecer a maior plataforma de educação financeira do mundo?
A Finclass veio para solucionar apenas uma coisa: dar acesso.
Acesso ao melhor conteúdo de investimentos, com os melhores professores do mundo todo. E mais: com qualidade cinematográfica, e um preço super acessível!
Portanto, se você quer atingir a sua independência financeira mais rápido e garantir uma aposentadoria feliz, clique na imagem abaixo para saber mais!
